Corporate Governance Bericht

Für CENTROTEC ist eine angemessene Corporate Governance seit Jahren wesentlicher Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich intensiv mit den jeweils gültigen Versionen des Kodexes befasst und die Empfehlungen in ihr Handeln einfließen lassen. Aus diesem Grunde entspricht CENTROTEC den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in allen wesentlichen Punkten. In der unten stehenden Entsprechenserklärung sind Abweichungen bzw. Klarstellungen dargelegt.

Führungs- und Kontrollstruktur 
Entsprechend dem deutschen Aktiengesetz hat CENTROTEC eine zweiteilige Führungs- und Kontrollstruktur, die einen dreiköpfigen Vorstand (am Stichtag 31.12.2019) und satzungsgemäß einen dreiköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten im Sinne des Unternehmens eng zusammen. Sowohl die strategische Ausrichtung als auch wesentliche Geschäfte stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab.

Der aktuell dreiköpfige Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Er orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Er ist an die Gesetze, die Bestimmungen der Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand sowie an die Beschlüsse der Hauptversammlung gebunden. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle relevanten Themen der Strategie und deren Umsetzung, die Planung, die aktuelle Unternehmensentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand. Er legt die Berichts- und Informationspflichten des Vorstandes fest.

Der Aufsichtsrat erlässt und ändert die Geschäftsordnung für den Vorstand. Zudem bestellt er die Vorstandsmitglieder und beruft diese ab. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Er befasst sich regelmäßig mit der Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie der Überwachung der Abschlussprüfung. Die Aufsichtsratsmitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 

Aufsichtsrat
Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt, wie etwa eine angemessene Beteiligung von Mitgliedern mit internationaler Erfahrung und das Streben nach einer angemessenen Beteiligung von Frauen. Zudem soll dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Bei seinen Vorschlägen an die Wahlgremien, insbesondere an die Hauptversammlung, wird der Aufsichtsrat diese Ziele berücksichtigen.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 hat Herrn Andreas Freiherr von Maltzan zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Aufgrund gerichtlicher Bestellung war Herr Freiherr von Maltzan bereits seit dem 1. Juli 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sowie Angaben über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf. 

Aktionäre und Hauptversammlung 
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Hauptversammlung entscheidet im Wesentlichen über Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Satzung und Satzungsänderungen, wesentliche unternehmerische Maßnahmen, kapitalverändernde Maßnahmen wie die Ausgabe neuer Aktien, Erwerb von eigenen Aktien und das bedingte Kapital. Die Teilnehmer der Hauptversammlung wählen die Aufsichtsratsmitglieder und entscheiden über deren Vergütung. 

Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat
 Für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes einschließlich der wesentlichen Vertragselemente ist der Aufsichtsrat zuständig. Das Vergütungssystem des Vorstandes und des Aufsichtsrates ist detailliert im Vergütungsbericht, der Teil dieses Berichtes ist, dargestellt.

Es besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) für die Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, die den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend einen angemessenen Selbstbehalt für die Vorstände beinhaltet. Auch für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist in Übereinstimmung mit dem Corporate Governance Kodex ein angemessener Selbstbehalt vereinbart worden. Die jeweiligen Geschäftsführer und Aufsichts- und Verwaltungsräte der Tochterunternehmen sind in der D&O Versicherung mitversichert. 

Transparenz
CENTROTEC handelt transparent und verantwortlich und hat dies auch vor dem Bekenntnis des Unternehmens zum Corporate Governance Kodex seit Gründung bereits getan. Oberstes Ziel der CENTROTEC Unternehmenskommunikation ist eine zeitnahe, kontinuierliche, umfassende und gleiche Information aller Zielgruppen sowie ein von Transparenz geprägtes Verhältnis zu ihren Aktionären. Neben Finanzdaten, dem Finanzkalender mit allen wesentlichen Terminen der CENTROTEC, Ad hoc- und Pressemeldungen werden aktuelle Entwicklungen zum Corporate Governance Kodex sowie Veränderungen der wesentlichen Beteiligungen und der Gesamtstimmrechte gemäß §§ 26 bzw. 26a WpHG auf der CENTROTEC-Homepage veröffentlicht und vorher der BaFin sowie der Börse mitgeteilt.

Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung legt die unverzügliche Mitteilungspflicht von Geschäften von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder ihnen nahestehenden Personen mit Aktien und Schuldtiteln der CENTROTEC oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten fest, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5 TEUR erreicht oder übersteigt. CENTROTEC hat alle ihr gemeldeten derartigen Geschäfte unverzüglich der BaFin weitergemeldet und entsprechend der gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht.

Im Geschäftsjahr wurden auch Rechtsgeschäfte mit Unternehmen getätigt, an denen Mitglieder des Aufsichtsrates und des Managements beteiligt sind oder Interesse haben könnten. Wie in der Entsprechenserklärung ausführlich dargestellt, wurden dadurch keine Interessenkonflikte verursacht.

Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien sind auf Seite 117 aufgeführt.
Wie bereits in den Vorjahren wurde vom Vorstand vorsorglich ein Abhängigkeitsbericht erstellt. Für Einzelheiten verweisen wir auf den Inhalt des Abhängigkeitsberichts.

Zum 31.12.2019 hielten die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes keine (Vorjahr keine) Aktien. Zu diesem Stichtag hielten die Mitglieder des Aufsichtsrates 5.279.976 (Vorjahr 2.400.000) Stück Aktien. 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat gebilligt. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, so wie sie in der EU anzuwenden sind, und sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache veröffentlicht.

Ein kontinuierliches und systematisches Management von unternehmerischen Chancen und Risiken gehört für die CENTROTEC zur Corporate Governance. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der materiellen Risiken im Konzern. Dies trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren und zu steuern. Daher befassen sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig mit der Überwachung der Wirksamkeit des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. 

Compliance
Für CENTROTEC ist eine angemessene Corporate Governance und Compliance seit Jahren wesentlicher Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Dabei bildet eine konzernweite, systematische Risikoanalyse in allen Geschäftsbereichen die Basis. Ein kontinuierliches und systematisches Management von unternehmerischen Chancen und Risiken gehört für die CENTROTEC zur Unternehmenskultur. Der Vorstand überprüft die Entwicklungen und die Anstrengungen in den Bereichen Compliance und Corporate Governance regelmäßig. Dabei sind die frühzeitige Erschließung wichtiger Informationen zur Risikofrüherkennung und Missstandsbekämpfung sowie die Begrenzung von Schäden und Missständen durch Implementierung von Maßnahmen und einer Gegensteuerung, die wesentlichen Zielvorgaben. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems sind dem Chancen- und Risikobericht zu entnehmen.

Im Rahmen der Compliance hat die CENTROTEC verschiedene Maßnahmen ergriffen, die das rechtmäßige Verhalten von Mitarbeitern, Unternehmen und der Geschäftsführung gewährleisten sollen. Das Compliance-Programm der CENTROTEC setzt sich aus verschiedenen Bausteinen zusammen, die in allen Unternehmensbereichen implementiert wurden, und bildet so zusammen das Compliance-Management-System. Wesentliche Bausteine sind das rechnungslegungsbezogene Kontroll- und Risikomanagementsystem, die Compliance im Bereich Kapitalmarktrecht, eine Zuständigkeits- und Verhaltensrichtlinie für alle Unternehmen des Konzerns sowie Richtlinien zur IT-Sicherheit. Weitere Grundsätze spiegeln sich in einer Richtlinie zum Umgang mit Geschenken und Einladungen wider sowie im konzernweit gültigen Verhaltenskodex, der die wesentlichen Grundsätze und Regeln für das Verhalten im Unternehmen und im Verhältnis zu Externen festlegt. Das Meldesystem für Compliance-Vorfälle umfasst auch ein digitalisiertes Hinweisgeberportal zur anonymen Meldung von Verdachtsfällen. 

Weitere Informationen zur Unternehmensführung
Weitere Informationen zur Unternehmensführung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite des Unternehmens.

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der CENTROTEC Sustainable AG, Brilon zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)

Zum Hintergrund
Am 26. Februar 2002 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erstmals einen Verhaltenskodex für börsennotierte Gesellschaften vorgelegt. Dieser Kodex wurde zuletzt am 7. Februar 2017 aktualisiert und am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich zu erklären, ob und inwieweit dem Kodex entsprochen wurde und wird:

Entsprechenserklärung 
Vorstand und Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer Fassung vom 7. Februar 2017, seit der Abgabe der letzten Entsprechungserklärung vom März 2019, mit folgenden Einschränkungen, entsprochen wurde und wird.

1) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.1, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Die Vorstandstätigkeiten werden von den Mitgliedern des Vorstands gemeinsam und gleichberechtigt ausgeübt. Daher ist es nach unserer Auffassung und im Interesse des Unternehmens, angesichts der Größe des Vorstandsund seiner Struktur, nicht angezeigt, einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands zu benennen.

2) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3 die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat. Dies soll jedoch in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgen. Unser Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die alle Fragen des Unternehmens gemeinsam behandeln. Insofern halten wir eine Bildung von Ausschüssen in unserem Fall für nicht sinnvoll. Diese Sichtweise steht unseres Erachtens in Übereinstimmung mit dem Kodex, wir machen diese Angabe vorsorglich zur Klarstellung.

3) Unter 5.4.1. empfiehlt der Kodex, dass der Aufsichtsrat, im Rahmen der Festlegung der Ziele seiner Zusammensetzung, auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festlegt. Unter Berücksichtigung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Aktionärsstruktur halten wir die Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer in unserem Fall nicht für sinnvoll.

4) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2, dass dem Aufsichtsrat eine – nach eigener Einschätzung – ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Ein Mitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierendem Aktionär odereinem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Unser Aufsichtsrat verfügt nach seiner Einschätzung über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder. Zwar sind einzelne Aufsichtsräte auch Aktionäre und stehen vereinzelt in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft, dies begründet aber keinen Interessenkonflikt.

Brilon, den 13. Januar 2020

Der Vorstand: 
Dr. Thomas Kneip
[Vorstand]

Günther Wühr
[Vorstand]

Bernhard Pawlik
[Vorstand]

Für den Aufsichtsrat:
Guido A. Krass
[Vorsitzender des Aufsichtsrates]


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